Türkiye, kapalı anonim şirketler için hamiline yazılı ticaret kanununu değiştirdi

31 Aralık 2020 tarihinde Türkiye, 31351 sayılı Resmi Gazete’de 7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Önlenmesine Dair Kanun (“Yasa“), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu değiştiren (TCCKapatılan anonim şirketler için hamiline hisse senetleri ile ilgili olarak bunların ihraç, dağıtım ve devrine ilişkin kurallar, pay defterleri, genel kurul toplantı tutanakları, yönetim kurulu karar defterleri ve idari para cezaları.

İş kitaplarını tutmak

Türk Ticaret Kanununda yapılan ilk değişiklik, pay defterlerinin, Genel Kurul toplantı tutanaklarının ve Yönetim Kurulu karar defterlerinin saklanması ile ilgilidir. Daha önce, şirketler kendi defterlerini ve şirketin elektronik muhasebesiyle ilgili diğer defterlerini gönüllü olarak tutabiliyordu. Ticaret Bakanlığı, Türk Ticaret Kanunu’nun 64 üncü maddesinde yer alan kanunda yer alan hükümle, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere, şirketleri, pay defterleri, genel kurul toplantı tutanakları ve yönetim kurulu karar defterlerinin kaydını elektronik ortamda tutmaya zorlayabilir. bağlı. .

Genel kurul toplantılarına katılım

İkinci değişiklik, hamiline yazılı hisse senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılma haklarının kullanılmasına ilişkindir. Daha önce hamiline yazılı hisse senedi sahipleri genel kurul toplantılarına; toplantıdan en az bir gün önce aldıkları giriş fişini ibraz ederek veya hamiline yazılı hisse senetlerini giriş biletlerini düzenledikten sonra elde ettiklerini ispatlayarak katılabilirlerdi. Ancak kanun, TTK’nın ilgili hükmünü 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren yürürlükten kaldırmıştır. Buna göre hamiline yazılı hisse senedi sahipleri, toplantıdan en az bir gün önce aldıkları kabul kartını ibraz etmek veya teslim aldığını ispat etmek suretiyle Genel Kurul toplantılarına katılamazlar. Giriş biletlerini düzenledikten sonra hamilinin hisse senedi. Değişikliklere göre Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantısına katılma hakkı bulunan hamiline yazılı hisse senedi sahiplerinin listesini, Merkezi Kayıt Kurulundan alınan takvim doğrultusunda düzenler. Ayrıca kanun, genel kurul toplantısında hamiline yazılı hisse senetlerinin devrini yasaklama imkânı getirmiştir.

Şirketlerin ve hissedarların yükümlülüklerini bildirmek

Halka açık toplantılarla ilgili bu değişikliklere ek olarak kanun, hamiline yazılı hisse senetleri ile ilgili olarak şirketlere birçok yükümlülük ve sorumluluk getirmektedir. İlk olarak, 1 Nisan 2021’den itibaren hamiline yazılı hisse senedi sahibi, haklarını şirkete veya üçüncü bir kişiye karşı uygulayabilir. Sertifika sahibinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na kaydolması için bilgilendirilmesi gerekir. Böylelikle hamiline yazılı hisse senedi sahibinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmemesi durumunda, hamiline, belgenin saklanmasından doğan hiçbir hakkı şirkete veya başka bir kişiye karşı icra edemeyecektir.

Ayrıca 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren yönetim kurullarının, hisse senetlerini sahiplerine dağıtmadan önce hamiline hisse senedi ihraç etmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunmaları gerekmektedir. Değişiklikten önce hamiline hisse senedi ihraç etmeye karar veren yönetim kurullarıydı, bu kararlar kayda alındı ​​ve ilan edildi. Değişiklik, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na ek bir bildirim aşaması ekledi.

TTK değişikliğinin 489. Maddesi, hamiline yazılı hisse senetlerinin merkezi sicile devrini bildirme yükümlülüğü getirmiştir. Özellikle hamiline yazılı hisse senedi sahibinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bilgi vermesi gerekir. Aksi takdirde mal sahibi bildirime kadar herhangi bir hakka sahip değildir. Haklar, tebliğ edildiği gün kullanılmaya başlanacaktır.

Kanun, aşağıdaki yükümlülük ve taahhütlerin ihlal edilmesi durumunda idari cezalar getirmektedir:

• Dağıtımdan önce hamiline ve hamiline hisse senedi ihraç etmesini Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirmeyen Yönetim Kurulu üyelerine 20.000 TL tutarında para cezası verilir. Ve
• Hamiline yazılı hisse senedi alan ancak Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunmayan devralanlara 5.000 TL para cezası verilecek.

Ayarlamalara uyum sağlayın

Türk Ticaret Kanunu’nun geçiş dönemini düzenleyen yeni eklenen geçici 14. Maddesi, 31 Aralık 2021 tarihine kadar hamiline yazılı hisse senedi sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunmak için ilgili şirketlere müracaat etmesi gerektiğini belirtmektedir. Sahibinin talebi üzerine, ilgili şirketin yönetim kurulu beş iş günü içinde hamiline yazılı hisse senedi sahibinin ve ilgili payların merkez kayıt kuruluşuna bildirilmesi gerekir. Uymayan taraflar para cezasına çarptırılacaktır.

Yukarıda belirtilen değişikliklerin ve ilgili ücretlerin uygulanmasına ilişkin ayrıntılar, Ticaret Bakanlığı’ndan gelecek bir açıklamada açıklanacaktır.