7405 Sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu kapsamında kurulacak spor anonim şirketleri ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulacak anonim şirketlerin karşılaştırılması – Spor

giriiş

7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Federasyonları Kanunu (“Spor Hukuku26.04.2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Spor Kanunu”, bir yandan spor kulüpleri ve anonim şirketlerin yapılanmasına ilişkin yeni bir paradigma getirirken, diğer yandan diğer yandan, kanunlaşmalarından önceki dönemde anonim şirkete dönüşen spor kulüpleri, mali yapıları ve yönetim kurullarının hukuki sorumluluğu bakımından mevcut hukuk sistemine göre önemli değişiklikler öngörülmektedir.

6871 sayılı Gençlik ve Spor Hizmetleri Kanunu’nun 24/3 maddesi, Spor Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden önce sporla birleşmeyi düzenleyen tek yasal hükümdü. Kararda, spor kulüplerinin profesyonel bir spor branşı olmadıkça şirketleştirilemeyeceği belirtildi. Ancak Spor Kanunu, tüm spor dallarının şirket çatısı altında birleştirilmesine izin vermektedir. Spor Kanunu kapsamında spor şirketlerinin anonim şirket şeklinde örgütlenmesi gerekli olup, diğer türde şirketlere izin verilmemektedir. Dolayısıyla, Spor Anonim Şirketi (“SJSC‘), spor kanununun yürürlüğe girmesiyle yeni bir şirket türü olarak tanıtıldı.

Spor Kanunu ile SJSC’ye getirilen yeni hükümleri ele alacak ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre kurulan anonim şirketlerden farklı olarak SJSC’den beklenen hükümleri karşılaştırmalı olarak inceleyeceğiz (“TCCsırasıyla aşağıdaki paragraflarda.

Bu kapsamda, Spor Kanunu ile getirilen bazı hükümler, SJSC işlemleri için belirli şartların sıkılaştırıldığını gösterdiğinden; SJSC’nin özellikle tescil, sermaye yapısı, hisse türleri, ortaklık yapısı ve yöneticilerin sorumlulukları bakımından TTK’ya göre kurulan anonim şirketlerden ayrıldığına dikkat çekilmektedir. Bu farklılıklar genel olarak şu şekildedir;

Kuruluş ve durum

Kapalı anonim şirket olabilmek için ilk adım, TTK’nın ilgili hükümlerine uygun ve Ticaret Siciline tescil edilmiş bir anonim şirket kurmaktır. Anonim şirket kurulduktan sonra Gençlik ve Spor Bakanlığı tarafından tutulan spor anonim şirketleri siciline (“Bakanlık”) SJSC statüsünün alınması için zorunlu olan ikinci adımdır. Ticaret Siciline tescil tek başına SJSC statüsünün alınmasında etkili olmadığı için Spor Anonim Şirketler Siciline de tescil ettirilmelidir.

başkent

TTK’nın ilgili hükümlerine göre sermayesi en az 50.000,00 TL olan anonim şirketler kurulabilirken, Esas Sözleşmenin Asgari İçeriği, Ortaklık Yapısı, Hissedarlığa İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in 8/1 maddesine göre; , Sermaye ve Şirket Üyelerinin spor katkısı (“ifade”), Spor A.Ş.’nin asgari sermayesi 1.000.000,00 TL’den az olamaz.

Anonim şirkete nakit veya nakit olmayan varlıkların infüzyonu olan sermaye katkılarının (Federal Ticaret Kanunu’nun 342. Maddesi) SJSC’de başka şekillerde olabileceğini ayırt etmek önemlidir. Örneğin, spor kulüpleri belirli bir spora ilişkin varlık ve yükümlülüklerini bir bütün olarak bir spor anonim şirketine sermaye olarak koyabilirler (SKSFK md. 15/1). Bu ilkenin Anonim Şirketler Kanunu’nda yer alan sermaye oluşumuna ilişkin bazı temel ilkelerle uyum içinde görünmediği belirtilmelidir. Nitekim spor kulübünün aktif ve pasifindeki bazı kalemler anonim şirkete sermaye olarak konulamaz. Örneğin başka bir spor kulübünden olan alacakların sözleşme devir bedeli olarak bir anonim şirkete sermaye olarak konulması mümkün değildir (Bonservis Pedley).

Özkaynak yapısı ve hissedarlar

SJSC, bir spor kulübünün iştiraki veya iştiraki olarak ve bağımsız olarak kurulabilir. Öte yandan, spor kulüpleri bağımsız olarak kurulmuş olan SJSC’nin hisselerini satın alabilirler. Bu konuda Spor Kanunu’nun 15/1 maddesi şöyle der: “Spor kulüpleri, belirli bir spor branşına ilişkin varlık ve yükümlülüklerini bir bütün olarak bir spor anonim şirketine sermaye olarak katabilir veya devredebilir.. “Ancak her iki durumda da Spor Kanunu spor kulüplerinin SJSC’ye katkı yapısına ilişkin özel bir bağ öngörmektedir. Buna göre Spor Kanunu’nun 15/2 maddesinin ikinci fıkrası şöyledir:”Bir spor anonim şirketi ile akdi, ortaklık, idari veya benzeri bir ilişkisi bulunan spor kulübü, Ticaret Kanunu’nun 195. maddesinde belirtilen hakimiyet türlerinden biri ile spor anonim şirketini doğrudan veya dolaylı olarak kontrol etmek zorundadır.. Aksine, TTK anonim şirketler için bu ortaklık yapısını belirlememiştir.

Ayrıca bir spor kulübüne bağlı SJSC hisselerinin Spor Kanunu’nun 15/3. maddesi uyarınca nama yazılı olması zorunludur. Ayrıca spor kulüplerinin daha sonra Spor Kanunu’nun 15/1 maddesi kapsamında SJSC’ye ortak olmaları halinde, daha önce bu merkezde ihraç edilen hamiline yazılı paylar da nama yazılı paylara çevrilir.

dış borçlanma

Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) ilgili hükümlerine göre kurulan anonim şirketlere, anonim şirket ortaklarının borçlanma yasağı (TTK m. 358) ve üye olma yasağı dışında herhangi bir borçlanma sınırı getirilmemiştir. yönetim kurulunun borçlanmasından (TTK m. 395). Aksine, spor kulüpleri ve SJSC, bütçe yılında bir önceki yılın toplam gelirlerinin en çok %10’una kadar şirketten borç alabilir (Spor Kanunu Madde 20/5). Bu oranı aşan borçlanmalar, kamuya açık SJSC’de sermayenin çoğunluğunun, halka açık olmayan SJSC’de ise sermayenin en az üçte ikisinin olumlu oyu ile kabul edilen bir katma bütçe ile yapılabilir. Ancak, ek bütçe ile borçlanma bir önceki yıla ait toplam gelirin %50’sini aşamaz.

Şirket karından sağlanacak mali faydalar

Anonim şirketlerde, şirket kurucularına “” kapsamında mali menfaatler sağlanabilmektedir.Kurucu faydaları“Sermayenin azaltılmasına yol açmadığı sürece şirket esas sözleşmesinde yer alacak bir hükme göre, esas sözleşmenin emredici içeriğini düzenleyen TTK m. 339/2-f. şirketten şunu belirtiyor: “…Parasal Şirketin karından kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer kişilere sağlanan menfaatler…” tüzüğünde.

Ancak, açıklamanın 5(h) Bölümü şunu belirtmektedir:Bir spor kulübüne bağlı spor anonim şirketlerinde, ortaklara dağıtılacak temettü hariç olmak üzere, şirket karından kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer kişilere herhangi bir mali menfaat sağlanamaz. kardan yapılacak bedelsiz sermaye artırımı.Bu nedenle, TTK’nın ilgili hükümlerine göre kurulan anonim şirketlerden farklı olarak, spor kulübü SJSC’ye ortak ise, şirket kazançlarından kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer kişilere herhangi bir mali menfaat sağlanamaz. .

Çözüm

SJSC’nin Spor Kanunu kapsamında örgütlenmesi ve teşvik edilmesi olumlu bir adım olup, spor kulübü için daha sürdürülebilir yapıların oluşmasına katkı sağlayacaktır. Bu konuda çok özel düzenlemeler içeren SJSC’nin genel özellikleri bu yazı altında açıklanmış ve karşılaştırmalı olarak incelenmiştir.

Büyük şirket

Şirket kuruluş işlemleri, ticari sözleşmeler, ortak girişim (JV) oluşumu, tasfiyeler, iş hukuku, birleşmeler…

Bu makalenin içeriği, konuyla ilgili genel bir rehber sağlamayı amaçlamaktadır. Bu gibi durumlarda uzmanlardan tavsiye alınması tavsiye edilir.